Ulusal Rugby Ligi’ni (NRL) Büyütüp Genişletmenin Ticari ve Yasal Zorlukları

Avustralya’da ikinci bir COVID-19 dalgasının ardından müsabakaların yavaşlamasına rağmen Avustralya Rugby Ligi Komisyonu (ARLC), Ulusal Rugby Ligi’ni (NRL) genişletip büyütmek için yeni bir kulüp eklenmesine karar verdi. Böylelikle;

Ancak, bu büyüme ile hem kulüpler hem de yönetim organları için ticari ve yasal sorunları gündeme getirmesi kaçınılmaz olacaktır. 

Makalenin kulüpler ve yönetim organı arasındaki dinamikleri esas alan bu kısmında; kurumsal yapının yasal, düzenleyici ve yönetişim hususlarına ve yayın anlaşmalarına ilişkin kâr paylaşımına ve sözleşmeye dayalı hususlara odaklanılacaktır.

Kurumsal Yapı:

Bir NRL kulübünün nasıl kurulduğu, yapılanması ve sahiplik modeli gibi hususlar sadece mali ve ticari operasyonlar için değil, aynı zamanda temel değerleri için de sonuç doğurur. NRL büyümeye çalışırken, üye (katılımcı) kulüpler varlıklarını nasıl yapılandıracaklarını düşünmelidir. 

Mevcut NRL kulüplerinin kurumsal yapısı üç kategoriye ayrılabilir:

• İlk olarak; Cronulla-Sutherland Sharks ve Penrith Panthers gibi kulüpler “üyelere ait” kulüplerdir. Genellikle bu yapıda kulüp, futbol kulübüne aittir. Ayrıca, NRL lisansına sahip olan, futbol operasyonlarını yürüten, sponsorluk ve yayın düzenlemesinden gelir elde eden bu tüzel kişiliktir. Bu futbol kuruluşları, NRL kulübünün bir kısmına sahip, konaklama tesislerinden ve üyelik sisteminden gelir elde eden, kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olarak faaliyet gösteren “lig kulübü” ile birlikte çalışır. Bu kuruluşlar, “2001 Şirketler Yasası” (Cth) kapsamında genellikle ‘garanti ile sınırlı’ bir şirket olarak birleşmektedir. Söz konusu bu yapı Avustralya’da, kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için kullanılır ve başlangıç ​​maliyeti, vergi avantajları sunduğu için de yaygın bir şirket yapısı olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu bu kulüpler ‘üyelere aittir’. Çünkü bireyler, kendilerine oy hakkı veren kulüpte üyelik statüsü için ödeme yapabilir ve başvuruda bulunabilirler. Bu kurumsal yapı, kuruluşlar temettü ödemediğinden ve şirketin her bir üyesinin birer oya sahip olması nedeniyle özellikle kâr amacı gütmeyen faaliyetler yürütmek için uygundur. Lig kulüplerinin gelirleri, futbol operasyonları için doğrudan mali yardım ile beslenir. Bu kulüpler, eğlence mekanlarından, özellikle de poker makinelerinden elde edilen gelire büyük ölçüde bel bağlamış durumdadır. Sonuç olarak, “Oyun Makineleri Yönetmeliği 2019” (NSW) gibi eğlence ve kumar mevzuatındaki değişikliklere karşı hassasiyet göstermektedir.

• İkincisi; bazı kulüpler de özel sektöre aittir; Autex Industries’in Yeni Zelanda Warriors’ın mülkiyetinde olması gibi. Bu kulüplerdeki çoğunluk hisseleri özel bir tüzel kişilik tarafından tutulmaktadır. NRL’nin en zengin kulübü olan Brisbane Broncos Ltd, NRL’nin (ve Avustralya’nın) ASX listesinde yer alan tek spor franchise’ıdır ve News Corporation buranın çoğunluk hissedarıdır. ASX’te listelenmek için bir kulübün, kuruluşun büyüklüğü ve geliri, hissedarların dağılımı, işletme sermayesi standartları ve devam eden raporlama gereksinimleri ile ilgili belirli koşullar dahil olmak üzere minimum kabul kriterlerini karşılaması gerekir. Bu özel kulüpler için amaç; sponsorluk, ticarete konu mal, bilet satışları ve NRL hibesi yoluyla yalnızca futbol operasyonlarından kaynaklanan finansal istikrarı korumaktır. 

• Üçüncüsü; kulüpler yukarıda açıklanan iki türün bir karması (mix) olabilir. Bu kulüpler, özel yatırımcılar ve spor odaklı bir kuruluş arasında özsermaye mülkiyetine bölünmüş, özel veya borsaya kayıtlı olmayan halka açık şirketler olarak kurulmuştur. Örnekler arasında; Russell Crowe ve James Packer’ın South Sydney Rabbitohs’un çoğunluk mülkiyeti veya Penn Family’nin Manly-Warringah Sea Eagles’taki mülkiyeti sayılabilir. Her durumda, kulüp üyeleri veya ligler kulübü azınlık hissesine sahiptir. Bu daha karmaşık sahiplik modeli, hissedar çıkarlarının farklılaşmasına yol açabilmektedir.

Katılımcı kulüpler için kurumsal yapıya kesinlikle önem verilmelidir. Spesifik olarak aşağıda yazılanlar dikkate alınmalıdır:

-Kulübün finansman yapısı, yatırımcı ilişkileri ve gelir elde etmek istedikleri kaynaklar,

-Üyeliklere & ligler birliğine sunduğu fayda ve “taban” topluluk katılımına ne ölçüde değer verdikleri,

-Finansal pozisyonların değiştiği durumlarda dinamik olma ve kurumsal yapıyı değiştirme isteği.

Kar Paylaşımı ve Yayın Hakları

Yönetim Organı ile İlişki:

Kulüp düzeyinde kurumsal yapı ve yönetişim konularına paralel olarak, yönetim organının kendisiyle ilgili akla iki husus gelmektedir. Birincisi, NRL’nin kulüplerle olan yasal ve ticari ilişkisidir. Bu husus kendini çeşitli şekillerde gösterir: 

• İlk olarak, aşağıda detaylı incelenen yayın anlaşması yolu ile,
• İkincisi, kulüplerin isim, marka ve logo gibi fikrî mülkiyet hakları ARLC’nin kontrol edilen ticari markaları olması ile,
• Üçüncüsü ise, NRL’nin her kulüple lisans düzenlemelerinin olmasıdır.

Diğer önemli olan husus; NRL’nin kendi yapısı ve nasıl işletildiğidir. 2012 yılından bu yana, ARL ve News Limited (o zamanki adıyla) ARLC’yi tam kontrollü kurmak için bir anlaşmaya aracılık ettiğinde, NRL bağımsız, özelleştirilmemiş bir varlık olarak faaliyet göstermekteydi. 

ARLC 18 üyeden oluşur: 16 kulüp, New South Wales Rugby Ligi ve Queensland Rugby Ligi Komisyonları. Son zamanlarda ligin kısmi özelleştirilmesi gündeme geldi. 2020’de İngiltere merkezli kurumsal finans firması Oakwell Sports Advisory, NRL’yi 3,1 milyar dolar olarak değerlendirdi. Bu değerlemenin ardından, NRL kısmi mülkiyet için birden fazla özel sermaye teklifini reddetti. Spora yatırım yapan özel sermaye şirketleri giderek daha yaygın hale geliyor; örneğin, CVC Capital Partners yakın zamanda Rugby Union’ın Six Nations ve Premiership Rugby yarışmalarında hisse satın aldı. NRL yarışmasında bir hisseyi satmak, oyunu deniz aşırı ülkelerde veya topluluk düzeyinde genişletmeye çalışarak yatırım yapmak için anında fon sağlayacaktır. Şimdilik, NRL yukarıda açıklanan düzenlemelerle kulüplerin elinde kalmaktadır. Özel yatırımcıların menfaatleri, taraftarların ve kulüplerin menfaatleriyle ayrı potansiyele sahiptir. Gelecekte özel sermaye yatırımını kabul etmeleri durumunda, ARLC’nin sporda uzun vadeli taahhüdünü sağlamak için herhangi bir potansiyel alıcı üzerinde uygun durum tespiti yapması gerekecek ve geri satın alma maddesi hususu gündeme gelebilecektir.

Kar Paylaşım Modeli:

NRL’nin televizyon yayın düzenlemesi -birkaç yılda bir revize edilen ve şu anda en az 2022’nin sonuna kadar abonelik platformu (Foxtel) ve ücretsiz yayın (Nine Network) ile ortak bir düzenleme ile hizmet verilen- rekabet için merkezi gelir akışıdır. Basit bir ifadeyle, düzenleme yaklaşık 2 milyar dolarlık total yayın gelirlerini bireysel kulüplere dağıtmaktadır. 17. takım ile, bu daha fazla sayıda fikstürden daha fazla gelir elde etme potansiyeli ile yayın düzenlemelerinde değişikliklere yol açabilir. 2015 yılında imzalanan yayın anlaşmasından bu yana izleyici sayısı %24 arttı. Bu, Avustralya Futbol Ligi’ndeki (AFL) büyümeyi oldukça geride bıraktı ve büyük ölçüde Foxtel ve Nine’da eş zamanlı yayına ve Perşembe gecesi fikstürünün eklenmesine atfedilebilecek bir husus haline geldi. 17. takımla ve Pazartesi fikstürünün olası dönüşü de dahil olmak üzere sezon başına 24 ek oyun potansiyeli ile normal sezon izleyici sayısının %3 ila 10 arasında artacağı modellenmiştir.

Gelecekteki yayın müzakereleri, genişlemenin ticari uygulanabilirliği için kritik olacaktır. Bu durum, katılımcı menfaatlerinin kesişmesine yol açabilir. Böylece kulüpler hem birbirleriyle rekabet eder hem de müsabakanın toplu başarısında kazanılmış bir çıkara sahip olur. Ayrıca, 17. takım ve potansiyel olarak 18. takımın, yarışmanın uzun vadeli yayın gelirini, kendisinin almaya hak kazanacağı gelirden daha fazla artırması gerekecektir. Mevcut kulüplerin gözünde bu; yeni katılan kulüplerin, diğer kulüplerin yaratmak için zaman harcadıkları kolektif marka başarısına çöreklendiği “bedavacılık sorununu” ortaya çıkarmaktadır. Bunların yanında, mevcut kulüpler gelir kaybı potansiyelini, taraftarların yamyamlaştırılmasını ve başka yerlere yatırılan ARLC harcamalarının fırsat maliyetini hesaplamak zorunda kalacaklardır. 

Danışmanlık şirketi olan “Gemba” tarafından yayınlanan rapora göre: NRL başka bir ortak yayın anlaşması (hem Foxtel hem de Nine’da birçok oyunun aynı anda yayınlandığı) güvence altına almak, izleyiciyi arttırmak için kritik öneme sahip olacaktır. Ancak yayıncılar için, oyunların daha büyük bir kısmı televizyonda ortaklaşa yayınlandığından, bu; reklam geliri için daha fazla rekabet ve potansiyel seyreltme yaratır.

Verimli bir kar paylaşım modeli sürdürmeyi amaçladığından, NRL’nin aşağıdakileri dikkate alması gerektiği tartışılabilir:

-Yayın sözleşmesinin adaletli bir şekilde kârları maksimize etmek amacıyla kulüpler arasında gelirleri nasıl dağıtacağı,

-Rekabet Hukuku ve Fikri Mülkiyet Hukuku perspektifinden yasal zorluklarla nasıl başa çıkılacağı hususları değerlendirilmelidir.

Çözüm:

NRL büyümeye çalışırken, 3 husus kritik olacaktır:

1. Yeni kulüpler, uygun yönetişim ve finansal güvenliği sağlamak için rekabete girerken kendi yasal yapılarını yakından incelemelidir,
2. ARLC’nin, yeni kulüplerin girişini aktif olarak teşvik ederken, mevcut NRL markasını korumak için genişlemiş kulüplerle olan yasal ve sözleşmeli ilişkilerini göz önünde bulundurması gerekecektir,
3. Son olarak, kulüpler ve yönetim organının birlikte çalışarak, özellikle gelecekteki yayın düzenlemelerinin müzakerelerinde, mevcut kâr paylaşım modelini etkin bir şekilde yönetmesi gerekecektir.

Yazan: Av. Dilay Unan

Editöryal: Nergiz Bulut